張超帶領(lǐng)一幫手下襲擊 岳飛(黃曉明 飾)等人休息的地方，不料岳飛早已做好準(zhǔn)備，一見土匪來襲擊，當(dāng)先沖出來二三下便制服了張超，張超被岳飛提著大刀架在脖子上無法動(dòng)彈，只得任憑他的處置。

岳飛敬重張超是條漢子，建議張超不要再占山為王，理應(yīng)為宋國(guó)效力抵抗遼國(guó)，不料張超根本不想搭理岳飛，要求岳飛隨意處置自己，岳飛見狀卻沒有殺害張超，而是帶領(lǐng)眾人離開了張超的地盤。

宋國(guó)太子生病，宋國(guó)皇帝只得讓另一個(gè)兒子 趙構(gòu)(丁子峻 飾)上朝議事，趙構(gòu)得知父皇喚自己上朝，欣喜間與刑妃談話，刑妃勸說趙構(gòu)借著這個(gè)難得的機(jī)會(huì)爭(zhēng)取上位，趙構(gòu)也是志得意滿，決定侍機(jī)爭(zhēng)奪王位。

宋國(guó)皇帝正在皇宮大院觀賞山石之時(shí)，一太監(jiān)忽然走了過來，宋國(guó)皇帝見狀將太監(jiān)喚至身邊，開始與太監(jiān)品評(píng)院落中的山石，二人說話間趙構(gòu)走了過來， 宋國(guó)皇帝由于兒子太多，一時(shí)之間急不起趙構(gòu)的排名，幸好身邊的太監(jiān)出言透露趙構(gòu)的身份，宋國(guó)皇帝這才記起了趙構(gòu)是自己的第幾個(gè)兒子。

趙構(gòu)來到父皇身邊，父皇叮囑他到時(shí)好好接待金國(guó)來使，趙構(gòu)聞言指出宋國(guó)無需害怕金國(guó)，到時(shí)金國(guó)來使來了，他決對(duì)會(huì)理直氣壯的與來使談話。

經(jīng)過長(zhǎng)途跋涉，岳飛等人終于回到了國(guó)都，此時(shí)恰好金人進(jìn)城向皇宮方向走去，岳飛等人看著金國(guó)兵強(qiáng)馬壯的場(chǎng)面，不由打心里感到佩服。

金國(guó)元帥粘罕(吳慶哲 飾)帶領(lǐng)翎兒來到皇宮與趙構(gòu)會(huì)面，他們根本不將宋國(guó)人放在眼中，一進(jìn)宮大呼小叫就像是來到了自己的家中，趁著構(gòu)松擺出好酒好菜招待，粘 罕一邊食用一邊詢問何時(shí)才能入山攻打遼國(guó)最后的殘兵，坐在他身邊的韓大人見狀忽然透露自己身染疾病，不便立即跟隨金國(guó)一起進(jìn)山攻打遼國(guó)，此言一出立時(shí)令粘 罕大怒，他不顧趙構(gòu)在場(chǎng)，當(dāng)場(chǎng)出言大罵宋國(guó)人怕死，趙構(gòu)見狀趕緊命令手下人找來大量的金銀財(cái)寶，粘罕看著一屋子的財(cái)寶，怒氣稍微消退，隨后命令手下人將金 銀財(cái)寶搬走，一行人大大列列走出了王宮，待金人一走，趙構(gòu)臉色立即沉了下來。

韓大人眼見李孝娥(林心如 飾)孤苦無依，于是提議李孝娥到自家居住，待李孝娥來到家中，他當(dāng)著岳飛等人的面收養(yǎng)李孝娥為義女，李孝娥見韓先生心腸如此之后，于是答應(yīng)了拜認(rèn)韓大人為義父。

孫超來到宋國(guó)國(guó)都找到張用，在他的引薦下與楊再興(王海祥 飾)等人相識(shí)，得知孫超被岳飛擊敗，楊再興立即與一幫兄弟來韓行生家外叫戰(zhàn)，岳飛得知楊再興的目的是來找自己，隨即披掛上陣與此人對(duì)戰(zhàn)。